YHTIÖJÄRJESTYS

1 §  Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Tiirin Golf Oy, ja englanniksi Tiirin Golf Ltd. Yhtiön kotipaikka on Nilsiä.

2 §  Toimiala

Yhtiön toimialana on vuokraoikeuden nojalla hallita maa-alueita ja rakentaa ja omistaa golfkenttä kaikkine siihen liittyvine laitteineen ja varusteineen. Yhtiö voi omistaa ja hallita alueelle rakennettavia rakennuksia ja tiloja, kiinteistöjä ja vuokraoikeuksia sekä harjoittaa tilojen vuokraus-, kahvila-, ravintola- ja majoitustoimintaa ja vapaa-ajan välineiden kauppaa ja vuokrausta, sekä tarjota vapaa-aikaan liittyviä palveluita. Yhtiö voi toimintaansa varten ostaa, omistaa, hallita ja myydä osakkeita.

3 § Yhtiön edustaminen

Yhtiötä edustaa ja sen toiminimen kirjoittaa hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja yksin. Lisäksi hallitus voi antaa oikeuden jäsenelleen tai muulle nimetylle henkilölle.

4 §  Osakelajit

Yhtiöllä on erilajisia osakkeita, jotka jakaantuvat A-, B-, C- ja D-sarjaan.

A-sarjaan kuuluvia osakkeita on vähintään 0 ja enintään 100 kappaletta.

B-sarjaan kuuluvia osakkeita on vähintään 0 ja enintään 200 kappaletta.

C-sarjaan kuuluvia osakkeita on vähintään 0 ja enintään 500 kappaletta.

D-sarjaan kuuluvia osakkeita on vähintään 0 ja enintään 100 kappaletta.

E-sarjaan kuuluvia osakkeita on vähintään 0 ja enintään  344 kappaletta.

B-, C-,D ja E-sarjan osakkeilla ei ole äänivaltaa. Muilla kuin A-sarjan osakkeenomistajilla ei ole etuoikeutta osakeannissa eikä oikeutta osallistua yhtiökokoukseen.

5 § Pelioikeudet

Pelioikeus tuottaa oikeuden pelata yhtiön hallitsemalle golfkentällä. Kertapelioikeus oikeuttaa yhden henkilön pelaamaan yhden kierroksen yhtiön hallitsemalla golfkentällä.

A-sarjan osakkeella on yksi (1) pelioikeus.

B-sarjan osakkeella on yksi (1) nimetylle kiinteistölle tai vapaa-ajan asunnolle kuuluva pelioikeus.

C- ja E-sarjan osakkeella on yksi (1) nimetylle henkilölle kuuluva pelioikeus.

D-sarjan osakkeella on yksi (1) pelioikeus, jota voi käyttää D-sarjan osakkeen haltija-yhteisön henkilökuntaan kuuluva. D-sarjan osake antaa oikeuden järjestää yritystapahtumia yhtiön golf-kentällä.

Kaikki pelioikeudet voidaan vaihtaa 20 pelilippuun kerran vuodessa. Yksi pelilippu oikeuttaa yhteen kierrokseen (18 reikää) yhtiön hallitsemalle golfkentällä.

6 § Vastikkeet

Yhtiön omaisuuden ja toiminnan ylläpitoa varten osakkeenomistajat ovat velvollisia maksamaan yhtiölle vuotuista vastiketta. Yhtiökokous päättää osakkeenomistajilta perittävän hoitovastikkeen määrän.

Osakkeenomistajan osuus hoitovastikkeesta lasketaan merkityille osakkeille kuuluvien pelioikeuksien mukaan. D-osakkeen omistajan hoitovastike on 1,5-kertainen. Hoitovastikkeella katetaan golfkentän ja siihen liittyvien rakennusten ja laitteiden ylläpidosta aiheutuvat kustannukset.

A-osakkeenomistajat ovat velvollisia maksamaan yhtiölle rahoitusvastiketta. Yhtiökokous päättää rahoitusvastikkeen määrän.

Rahoitusvastike lasketaan käyttäen perusteena osakkeiden lukumääriä. Rahoitusvastikkeella katetaan kentän ja rakennusten rakentamista, peruskorjausta, laajentamista ja muita pidempiaikaisia investointeja varten otettujen lainojen lyhennykset, korot ja muut kulut.

A-osakesarjan osakkeenomistaja ei ole velvollinen suorittamaan yhtiölle hoitovastiketta omistamistaan osakkeista, jos osakkeenomistaja ei aktivoi osakkeeseen kuuluvaa pelioikeutta.

E-sarjan osakkeenomistaja ei ole velvollinen suorittamaan hoitovastiketta omistamistaan osakkeista, ellei osakkeenomistaja käytä osakkeeseen kuuluvaa pelioikeutta. E-sarjan osakkeilla on hoitovastikkeen maksuvelvollisuus silloin, kun osakkeen perusteella käytetään pelioikeutta tai kun osakkeeseen kuuluva pelioikeus vaihdetaan pelioikeuslipuiksi. Hoitovastike näiden osakkeiden osalta on suoritettava osakkeen käyttöön oton yhteydessä.

Yhtiökokouksen päättämien vastikkeiden maksuajan ja –tavan määrää yhtiön hallitus.

Osakkeen tuottamana pelioikeuden käyttämisen edellytyksenä on, että kaikki osaketta rasittavat yhtiökokouksen määräämät vastikkeet viivästyskorkoineen on maksettu yhtiölle.

7 § Osakkeiden muuntaminen

Mikäli E-sarjan osake luovutuksen kautta siirtyy muulle kuin E-sarjan osakkeita omistavalle osakkeenomistajalle, muuntuu osake C-sarjan osakkeeksi. Muunnettavaksi tulevasta E-sarjan osakkeesta tulee yksi C-sarjan osake.

Muuntuminen luovutuksen johdosta koskee kaikkia E-sarjan osakkeita.

Muuntuminen voi tapahtua C-ja E-sarjan osakkeiden vähimmäis- ja enimmäismäärien rajoissa.

E-sarjan osake voidaan muuntaa C-sarjan osakkeeksi myös E-lajin osakkeenomistajan vaatimuksesta.

Yhtiölle osoitettavassa muuntamista koskevassa kirjallisessa vaatimuksessa on ilmoitettava muunnettavaksi tulevien osakkeiden lukumäärä. Yhtiö ilmoittaa muuntamista seuraavat osakelajien lukumääriä koskevat muutokset kaupparekisteriin.

Muuntamista koskeva vaatimus voidaan esittää milloin tahansa, ei kuitenkaan sen jälkeen kun yhtiön hallitus on tehnyt päätöksen yhtiökokouksen koollekutsumisesta.

Sanotun päätöksen ja sitä seuraavan yhtiökokouksen välisenä aikana tehty vaatimus katsotaan saapuneeksi ja käsitellään yhtiökokouksen jälkeen.

Osakkeen muuntamista koskeva vaatimus voidaan peruuttaa siihen asti, kunnes ilmoitus muuntamisesta on tehty kaupparekisteriin.

E-sarjan osake muuntuu C-sarjan osakkeeksi kaupparekisterimerkinnän tapahduttua.

Hallitus antaa tarvittaessa tarkemmat ohjeet muuntamisen toteuttamisesta.

8 §  Oikeus yhtiön varoihin

Oikeus yhtiön varoihin niitä jaettaessa on ainoastaan A-sarjan osakkeilla.

9 §  Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksu

A-sarjan osakkeenomistajat ovat oikeutettuja maksamaan yhtiölle osakkeiden lukumäärän mukaan laskettavan osuuden yhtiön pitkäaikaisista lainoista.

Lainaosuuden suoritusten tulee tapahtua hallituksen määrääminä aikoina. Hallitus voi määrätä kerralla vastaanotettavan lainaosuuden suuruuden. Osakkeenomistajilta vastaanotetut lainaosuussuoritukset yhtiön on viipymättä käytettävä yhtiön lainojen lyhentämiseen sen mukaan kuin maksettaessa on tarkoitettu.

Lainaosuusmaksut on määrättävä siten, että osuussuorituksena kertyvillä varoilla voidaan maksaa lainaosuutta vastaavan lyhennyksen lisäksi siitä menevä korko ja mahdolliset indeksiehdoista aiheutuneet pääomanlisäykset laskettuna siihen päivään saakka, jolloin yhtiö osuussuorituksella lyhentää vastaavia lainojaan. Lainaosuutensa korkoineen ja kuluineen kokonaan suorittanut osakkeenomistaja ei ole velvollinen suorittamaan yhtiölle rahoitusvastiketta. Jos yhtiö lainoja osuussuorituksella lyhennettäessä joutuu maksamaan enemmän kuin osakkeenomistaja on lainaosuutenaan ja muina maksuina suorittanut, osakkeenomistajan on korvattava yhtiölle tästä aiheutunut lisämeno.

10 §  Pelioikeuden ottaminen yhtiön hallintaan

Mikäli osakkeenomistaja ei ole maksanut erääntynyttä hoito- ja/tai rahoitusvastiketta hallituksen määräämänä ajankohtana, hallitus voi päättää ottaa osakkeen tuottaman pelioikeuden yhtiön hallintaan enintään kolmeksi (3) vuodeksi.

Yhtiön hallitus voi vuokrata haltuunsa ottamat pelioikeudet yhdeksi tai useammaksi pelikaudeksi kerrallaan, kuitenkaan ei yli hallintaan oton päättymisajankohdan. Yhtiön hallussa olevan pelioikeuden vuokraamisesta saatavasta korvauksesta vähennetään maksamattomat vastikkeet ja vuokrauksesta aiheutuneet kustannukset. Veloitus peritään maksun laiminlyöneeltä osakkeenomistajalta ja vastaavasti ylijäämä tilitetään osakkeenomistajalle.

Mikäli osakas maksaa kaikki erääntyneet maksunsa yhtiölle viivästyskorkoineen, osakas saa takaisin pelioikeutensa.

11 § Hallitus

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kuusi (6) varsinaista jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

12 § Toimitusjohtaja

Yhtiöllä voi olla hallituksen nimittämä toimitusjohtaja, joka hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti.

13 § Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja.

14 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä:

1) tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä emoyhtiössä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;

2) taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

3) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle;

4) osakkeenomistajien yhtiölle suoritettavan hoito- ja rahoitusvastikkeen määrästä; ja

5) muista lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.

15 § Rakennusrahasto

Yhtiölle voidaan perustaa yhtiökokouksen päätöksellä rakennusrahasto.

16 §  Lunastuslauseke

A-sarjan osakkeenomistajalla tai yhtiöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä A-sarjan osake. Lunastusoikeus koskee myös saantoja, joissa A-sarjan osake siirtyy yhtiön osakkeenomistajalle.

Osakkeenomistajan lunastusoikeus on ensisijainen yhtiöön nähden.

Jos useammat osakkeenomistajat haluavat käyttää lunastusoi­keut­taan, on osak­keet jaet­tava halli­tuksen toimesta lunastuk­seen halukkaiden kes­ken hei­dän omistami­ensa osakkeiden mukaisessa suh­teessa. Mi­käli jako ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet osak­keet lu­nastusta haluavien kesken arvalla.